#300Se una ESCo si qualifica come Soggetto Responsabile per una PA, il rapporto di fatturazione è con la PA o con il GSE?

Il rapporto di fatturazione resta tra la ESCo e la Pubblica Amministrazione, dentro il contratto EPC. Verso il GSE non viaggia nessuna fattura per i lavori: il Gestore eroga l'incentivo alla ESCo, che ha stipulato la scheda-contratto come Soggetto Responsabile, con l'obbligo di far ricadere il beneficio sulla PA.

Chi fattura a chi nel modello EPC

Conviene visualizzare l'operazione come un triangolo con tre lati, ognuno con il suo flusso di denaro e i suoi documenti. La ESCo realizza l'intervento con capitali propri, quindi imprese esecutrici, progettisti e fornitori di materiali emettono le loro fatture verso la ESCo, che le salda. La PA non paga i lavori: riconosce alla ESCo un canone periodico legato alla prestazione energetica, per l'intera durata del contratto. Su quel canone la ESCo emette regolari fatture commerciali verso l'ente.

Il terzo lato è quello con il GSE, che ha un rapporto separato con la sola ESCo. In qualità di Soggetto Responsabile, la ESCo stipula la scheda-contratto e riceve il pagamento degli incentivi sul proprio conto (Regole Applicative, paragrafo 3.5). Come si costruisce l'operazione lo trovi nella FAQ sulla ESCo nelle forme di PPP con la PA e in quella su chi gestisce la pratica sul portale in un EPC.

Lato del triangolo	Chi fattura	Che cosa
Fornitori e imprese → ESCo	I fornitori	Lavori, materiali, progettazione
ESCo → PA	La ESCo	Canone periodico del contratto EPC
GSE → ESCo	Nessuno per l'incentivo; il GSE fattura solo il corrispettivo di istruttoria	Incentivo erogato senza fattura; corrispettivo 1% trattenuto sulle rate

Perché al GSE non si fattura nulla?

La risposta sta nella natura fiscale dell'incentivo. Le Regole Applicative, al paragrafo 4.6, lo qualificano come contributo in conto impianti: è privo dell'elemento sinallagmatico, cioè non remunera una cessione di beni o una prestazione di servizi, quindi è fuori dal campo di applicazione dell'IVA e non comporta obbligo di emissione di fattura. Non è nemmeno assoggettato alla ritenuta del 4% prevista dall'art. 28 del D.P.R. 600/1973.

Una fattura sull'asse GSE-ESCo in realtà esiste, ma corre in direzione opposta a quella che ti aspetteresti. Per coprire i costi di istruttoria e verifica, il Soggetto Responsabile corrisponde al GSE un corrispettivo pari all'1% del contributo totale riconosciuto, con un massimale di 250 euro di imponibile (art. 18, comma 3 del decreto).

Il GSE trattiene quel corrispettivo direttamente sulla prima rata dell'incentivo, o su quella successiva se la prima non basta. La relativa fattura, maggiorata dell'IVA se dovuta, viaggia tramite il Sistema di Interscambio e resta disponibile sul Portaltermico.

L'incentivo non può diventare utile della ESCo

Qui il decreto mette il paletto più importante di tutta l'operazione. L'art. 13, comma 6, lettera b) chiede che il contratto sia corredato da un quadro economico-finanziario che elenchi tra le entrate anche l'incentivo del Conto Termico. Le Regole Applicative, al paragrafo 12.12.3.2, precisano che quel quadro deve essere parte integrante del contratto: un dettaglio di spese tenuto fuori dall'EPC, magari in un prospetto separato, non è considerato idoneo.

Dentro il quadro le spese ammissibili sono solo quelle degli artt. 6 e 9 del decreto, le stesse riportate sul Portaltermico; vanno distinte dalle voci non ammissibili, cioè l'IVA, il costo dei servizi erogati (gestione, manutenzione, fornitura del vettore energetico) e l'utile d'impresa, che deve risultare verificabile con un calcolo. L'incentivo figura come voce di entrata esplicita, così da pesare sul bilancio del contratto e da consentire un canone coerente con le spese reali dell'intervento.

Il senso pratico è questo: il contributo pubblico deve alleggerire il canone che la PA paga, non gonfiare il margine della ESCo. Su un progetto EPC l'ente può inoltre contare sulla copertura piena delle spese ammissibili, come spiegato nella FAQ su come si concilia l'EPC con il diritto al 100%.

Cosa arriva al GSE al posto delle fatture

Dal triangolo dei flussi discende anche la semplificazione documentale più concreta di questa configurazione. Il paragrafo 12.2 delle Regole Applicative esenta dalla presentazione di fatture e ricevute di bonifico gli interventi su edifici di PA ed ETS per i quali è stato stipulato un EPC con una ESCo Soggetto Responsabile. Le fatture dei lavori restano un fatto interno al rapporto tra la ESCo e i suoi fornitori e non vanno caricate a portale.

Al loro posto la ESCo trasmette la copia del contratto EPC sottoscritto e la dichiarazione di rispondenza ai requisiti dell'Allegato 8 del D.Lgs. 102/2014, resa con il Modello 15 firmato da entrambe le parti. Il modello riporta il dettaglio delle spese sostenute per ciascuna tipologia di intervento, con il riferimento puntuale all'articolato del contratto.

Completano il fascicolo l'autorizzazione del proprietario dell'immobile a effettuare l'intervento (Modello 18) e, quando sono previsti acconti, la formale obbligazione solidale tra PA e ESCo richiesta dall'art. 13, comma 2 del decreto, da trasmettere con l'avvio dei lavori.

Attenzione a un dettaglio che sorprende molti operatori: l'esonero non dipende da chi fa il Soggetto Responsabile, ma dalla presenza dell'EPC. Se è la PA a restare Soggetto Responsabile pur avendo affidato i lavori a una ESCo con contratto di prestazione energetica, l'esenzione da fatture e bonifici vale lo stesso, con l'obbligo di allegare la documentazione dei paragrafi 3.5.1 e 6.1 delle Regole.

Solo la PA che appalta i lavori in via ordinaria, senza EPC né PPP, presenta le pezze giustificative come ogni beneficiario, potendo però sostituire le ricevute di bonifico con i mandati di pagamento.

Un'ultima esclusione chiude il cerchio: la ESCo che opera come Soggetto Responsabile in un EPC non può usare il mandato irrevocabile all'incasso, perché quello strumento serve a saldare fatture che, in questa configurazione, al GSE non arrivano proprio.

Un esempio pratico

Una ESCo certificata UNI CEI 11352 firma un EPC di 10 anni con un Comune per riqualificare la scuola primaria. Investe 400.000 euro, pagando direttamente le imprese che eseguono i lavori, mentre il Comune le riconosce un canone annuo legato al risparmio energetico garantito. La ESCo presenta la pratica come Soggetto Responsabile e il GSE le eroga un incentivo di 180.000 euro in cinque rate.

Sul portale la ESCo non carica nessuna fattura dei lavori: trasmette il contratto EPC con il quadro economico integrato, il Modello 15 controfirmato dal Comune e l'obbligazione solidale a garanzia degli acconti. Nel quadro economico l'incentivo compare tra le entrate e riduce il canone a carico dell'ente, senza confluire nell'utile della ESCo.

Dalla prima rata il GSE trattiene il corrispettivo di istruttoria: l'1% di 180.000 euro farebbe 1.800 euro, ma il massimale lo ferma a 250 euro più IVA, con fattura recapitata via Sistema di Interscambio. Tutto il resto del denaro viaggia sui due lati del triangolo che il GSE non vede: fornitori-ESCo e ESCo-Comune.